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内蒙君正:首次公开发行股票招股说明书

内蒙古君正能源化工股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

发行股票类型人民币普通股(A股)本次拟发行股数12,000万股

每股面值人民币1.00元发行价格25元/股

发行后总股本64,000万股预计发行日期2011年2月10日

保荐人(主承销商) 国信证券股份有限公司招股说明书签署日2011年2月18日

一、申请上市证券交易所:上海证券交易所

二、本次发行对象

符合资格的询价对象和已开立上海证券交易所证券账户的投资者(国家法

律、法规禁止购买者除外)

三、本次发行前股东所持股份的流通限制、对所持股份自愿锁定的承诺

公司控股股东、实际控制人杜江涛承诺:自公司股票上市之日起三十六个月

内,不转让或者委托他人管理所持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。

除前述锁定期外,在其担任公司董事期间每年转让的股份不超过其所持本公司股

份总数的25%,离职后半年内,不转让其所持有的本公司股份。

公司股东君正科技承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者

委托他人管理所持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。

君正科技股东杜江波、郝虹承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不

转让或者委托他人管理所持有的君正科技的股份。

公司股东凯德伦泰、田秀英、翟麦兰、危嘉、张春敏承诺:自公司股票上市

之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理所持有的公司股份,也不由公司回

购该部分股份。

同时担任公司董事、监事、高级管理人员的黄辉、卢信群、苏钢、王尔慈、

杨明、翟晓枫、崔力军、梅迎军承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转

让或者委托他人管理所持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。除前述锁

定期外,在其任职期间,每年转让的股份不超过其所持本公司股份总数的25%;

离职后半年内,不转让其所持有的本公司股份。

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内蒙古君正能源化工股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连

带的法律责任。

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及

其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其

对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的

声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发

行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪

人、律师、会计师或其他专业顾问。

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重大事项提示

一、本次发行前公司总股本52,000万股,本次发行12,000万股流通股,发行

后公司总股本64,000万股,均为流通股。

公司控股股东、实际控制人杜江涛承诺:自公司股票上市之日起三十六个月

内,不转让或者委托他人管理所持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。

除前述锁定期外,在其担任公司董事期间每年转让的股份不超过其所持本公司股

份总数的25%,离职后半年内,不转让其所持有的本公司股份。

公司股东君正科技承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者

委托他人管理所持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。

君正科技股东杜江波、郝虹承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不

转让或者委托他人管理所持有的君正科技的股份。

公司股东凯德伦泰、田秀英、翟麦兰、危嘉、张春敏承诺:自公司股票上市

之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理所持有的公司股份,也不由公司回

购该部分股份。

同时担任公司董事、监事、高级管理人员的黄辉、卢信群、苏钢、王尔慈、

杨明、翟晓枫、崔力军、梅迎军承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转

让或者委托他人管理所持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。除前述锁

定期外,在其任职期间,每年转让的股份不超过其所持本公司股份总数的25%;

离职后半年内,不转让其所持有的本公司股份。

二、根据公司2010年11月20日召开的2010年第二次临时股东大会决议,本次

股票发行前公司滚存的未分配利润全部由本次股票发行后的新老股东共享。

三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险:

(一)宏观经济及行业周期造成的风险

1、宏观经济波动引起公司产品产能利用率波动的风险

公司主要产品电石法PVC、烧碱、电石、硅铁系基础性材料,产品需求受宏

观经济波动影响较大。2008年四季度,受全球金融危机影响,国内经济增速下滑,

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宏观经济出现异常波动,相应造成PVC、烧碱、电石、硅铁等行业需求波动,从

而对公司业绩实现产生一定影响。由于公司拥有完整产业链,同时所处西部地区

资源成本较低,2008年,公司产能利用水平虽有一定下降,但相比PVC、电石行

业平均47.61%及63.29%的产能利用率,公司依然保持了87.98%及96.04%的产能

利用水平,为公司充分利用行业调整契机拓展市场份额创造了有利条件。2009

年以来,随着国家“4万亿”经济刺激计划的实施,下游行业逐步回暖,公司产

能利用率及产销率已经恢复至较高水平。

尽管公司具备明显的竞争优势和有利的发展条件,但如果未来宏观经济环境

出现异常变化,仍有可能导致相关行业需求出现波动,从而对公司的产能利用率

及业绩增长造成一定影响。

2、公司产业链综合毛利率波动的风险

本公司主要外销产品 PVC、硅铁和电石均系宏观经济基础性材料,产品价

格受宏观经济波动影响较大。2008 年四季度,公司所处行业受金融危机影响出

现较大波动,虽然公司在行业内具有较强抗风险能力和竞争优势,但受行业整体

趋势影响,公司主要外销产品 PVC、硅铁、电石价格和毛利率仍出现一定幅度

下滑。2009 年以来,随着国家一系列积极宏观调控措施和产业调整振兴规划的

实施,宏观经济逐渐回暖,行业景气度开始回升,公司各主营产品价格和毛利率

逐步回升,2010 年度公司综合毛利率达 32.58%,至历史较高水平。

目前,公司具有行业内较为完整的循环经济产业链,业务范围已经涵盖了产

业链中的发电、电石生产、烧碱制备、电石法 PVC 制备、硅铁冶炼、石灰石开

采、生石灰烧制、电石渣制水泥等环节,具有较强的抵御风险能力和较明显的成

本优势,因此在金融危机爆发后,与行业内其他企业相比,公司业绩受影响程度

较小,且在经济回暖时,率先得以快速恢复。同时,公司在 2009 年进行了气烧

石灰窑项目的建设以及煤炭资源项目的储备,为之后公司业务可持续快速发展奠

定了良好基础。

当然,公司主要产品作为宏观经济基础材料,仍会受到宏观经济波动的影响,

如果未来经济环境出现异常波动,仍有可能对公司业绩造成一定影响。

(二)公司报告期内所享受的税收优惠有三项:一、公司因资源综合利用享

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受增值税优惠,从 2008 年 1 月 1 日起享受增值税按应纳税额减半征收的优惠政

策;二、公司享受西部大开发企业所得税优惠政策,企业所得税率为 15%,2007

年至 2008 年免征所得税,2009 年至 2011 年所得税减半计征;三、子公司君正

化工享受高新技术企业所得税优惠政策,2007 年至 2011 年免征所得税。从目前

看,国家对资源综合利用、西部大开发以及高新技术企业的扶持政策在短期内不

会改变,因此公司在相当长时间内仍可持续获得相应税收优惠支持。当然如果未

来国家对上述事项扶持政策发生重大调整,则公司所享受税收优惠可能发生变

化,进而公司未来净利润水平将受到影响。

(三)本次募集资金投资项目的投资总额为197,988.05万元,项目达产后,

公司生产规模将大幅增加,PVC产能将从目前的5.5万吨增加至45.5万吨,烧碱产

能将从目前的4万吨增加至32万吨。尽管公司能够凭借成本优势逐步提高市场份

额,消化新增产能,但公司仍面临着市场开发及销售的风险。

(四)公司成立以来一直处于高速扩张时期,成长性良好。在高速发展的过

程中,公司合理利用财务杠杆,为突破瓶颈、扩大生产规模提供了强有力的保障

和支持。报告期内,本公司资产负债率一直处于较高水平,而流动比率及速动比

率均处于较低水平。2008年末、2009年末、2010年末,公司资产负债率分别为

69.92%、72.96%、66.13%,流动比率分别为0.77、0.56、1.52,速动比率分别为0.64、

0.44、1.07,公司面临短期偿债的风险。公司近年来偿债指标总体水平不高的情

况是由行业和业务特点所决定的,也是由公司正处于快速发展这一特殊时期的现

状所决定的。随着公司生产、销售规模的逐步扩大,盈利能力的不断提升,公司

的偿债指标将逐步改善,2010年公司流动比率、速动比率均有较大幅度的提升。

(五)公司 2008 年度、2009 年度、2010 年度的非经常性损益分别为 3,238.92

万元、2,795.10 万元、2,987.69 万元,占当期净利润的比例分别为 15.39%和

18.20%、6.15%,主要为政府补助,其中 2008 年度政府补助主要包括财政扶持

资金 1,615.78 万元和节能技术改造奖励 485.40 万元;2009 年度计入非经常性损

益的政府补助主要包括环保补助资金 982.50 万元、财政扶持资金 863.90 万元、

节能技术改造奖励 424.60 万元;2010 年度计入非经常性损益的政府补助主要为

财政扶持资金 2,501.74 万元。尽管目前政府对化工行业特别是节能环保方面支持

力度较大,但是如果未来国家对节能环保方面的扶持政策进行调整,公司非经常

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性损益将受到一定影响。

(六)公司实际控制人杜江涛在本次发行前直接持有及通过其近亲属间接控

制发行人合计 75.15%的股份,按本次公开发行 12,000 万股计算,发行后杜江涛

直接持有和通过其近亲属间接控制发行人合计 61.06%的股权,仍处于绝对控股

地位。作为公司的实际控制人,可能利用其控股股东和主要决策者的地位,对重

大资本支出、关联交易、人事任免、公司战略等重大事项施加影响,存在公司决

策偏离中小股东最佳利益目标的可能性,公司存在实际控制人控制的风险。

上述风险都将直接或间接影响本公司的经营业绩,请投资者特别关注“风险

因素”一节中关于上述风险的内容。

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目 录

目录............................................................................................................................ 7

第一节释义...................................................................................................... 10

第二节概览...................................................................................................... 13

一、发行人简介..................................................................................................................... 13

二、控股股东、实际控制人简介......................................................................................... 15

三、主要财务数据及财务指标............................................................................................. 15

四、本次发行情况................................................................................................................. 17

五、本次募集资金运用......................................................................................................... 17

第三节本次发行概况.............................................................................................. 18

一、本次发行的基本情况..................................................................................................... 18

二、本次发行有关当事人..................................................................................................... 19

三、本次发行相关事项......................................................................................................... 21

四、本次发行上市的重要日期............................................................................................. 21

第四节风险因素...................................................................................................... 22

一、宏观经济及行业周期造成的风险................................................................................. 22

二、税收、财政优惠政策及政府补助变动风险................................................................. 24

三、募集资金投资项目的风险............................................................................................. 24

四、发行人实际控制人控制的风险..................................................................................... 25

五、财务风险......................................................................................................................... 25

六、产业、环保政策变化的风险......................................................................................... 26

七、人力资源管理风险......................................................................................................... 27

八、股市风险......................................................................................................................... 27

第五节发行人基本情况 ..........................................................................................28

一、发行人基本资料............................................................................................................. 28

二、发行人改制设立情况..................................................................................................... 28

三、发行人股本形成、变化及重大资产重组情况............................................................. 32

四、公司设立时发起人出资及设立后历次股本变化的验资情况..................................... 52

五、发行人的股权结构图和组织结构图............................................................................. 53

六、发行人控股、参股公司的情况..................................................................................... 57

七、持有发行人 5%以上股份主要股东及实际控制人等的基本情况............................... 82

八、发行人股本情况............................................................................................................. 88

九、发行人内部职工股的情况............................................................................................. 91

十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况..................................... 91

十一、发行人员工及其社会保障情况................................................................................. 91

十二、持有 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事及高级管理人员的重要承

诺及履行情况......................................................................................................................... 92

第六节业务与技术.................................................................................................. 94

一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况................................................................. 94

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二、发行人所处行业基本情况............................................................................................. 96

三、发行人所处竞争地位................................................................................................... 144

四、发行人主要业务情况................................................................................................... 152

五、发行人主要固定资产及无形资产............................................................................... 178

六、发行人拥有特许经营权的情况................................................................................... 185

七、发行人生产技术情况................................................................................................... 185

八、主要产品和服务的质量控制情况............................................................................... 186

第七节同业竞争与关联交易 ................................................................................187

一、同业竞争....................................................................................................................... 187

二、关联方及关联关系....................................................................................................... 187

三、对关联交易决策权力与程序的安排........................................................................... 192

四、发行人报告期内关联交易制度执行情况及独立董事意见....................................... 195

第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ......................................... 196

一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介................................................... 196

二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持股情况....................... 201

三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况........................... 201

四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况........................................... 202

五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况........................................... 202

六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系....................... 204

七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议和作出的重要承诺及

履行情况............................................................................................................................... 204

八、董事、监事、高级管理人员任职资格合规情况....................................................... 205

九、报告期董事、监事、高级管理人员变动情况........................................................... 205

第九节公司治理....................................................................................................207

一、公司法人治理制度建立健全情况............................................................................... 207

二、发行人报告期内违法违规行为情况........................................................................... 216

三、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况........................................................... 216

四、发行人内部控制制度情况........................................................................................... 216

第十节财务会计信息............................................................................................218

一、财务报表及其审计意见............................................................................................... 218

二、财务报表的编制基础及合并财务报表范围............................................................... 235

三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计............................................................... 236

四、分部信息....................................................................................................................... 251

五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表............................................................... 252

六、主要资产....................................................................................................................... 253

七、最近一期末的主要债项............................................................................................... 256

八、报告期各期末所有者权益变动表............................................................................... 257

九、报告期现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和融资活动........................... 257

十、期后事项、或有事项及其他重要事项....................................................................... 258

十一、主要财务指标........................................................................................................... 259

十二、盈利预测................................................................................................................... 261

十三、历次资产评估情况................................................................................................... 261

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十四、历次验资情况........................................................................................................... 261

第十一节管理层讨论与分析 ................................................................................262

一、财务状况分析............................................................................................................... 262

二、盈利能力分析............................................................................................................... 281

三、资本性支出分析........................................................................................................... 299

四、关于对外担保情况的说明........................................................................................... 300

五、盈利能力的未来趋势分析........................................................................................... 300

第十二节业务发展目标 ........................................................................................301

一、公司发展规划............................................................................................................... 301

二、公司发展计划............................................................................................................... 302

三、拟定上述计划所依据的假设条件............................................................................... 306

四、实现上述计划所面临的主要困难............................................................................... 307

五、上述发展计划与公司现有业务的关系....................................................................... 307

六、本次募集资金对实现上述目标的作用....................................................................... 307

第十三节募集资金运用 ........................................................................................309

一、本次募集资金运用方案............................................................................................... 309

二、募集资金投资项目分析............................................................................................... 310

三、固定资产投资变化对公司经营成果的影响............................................................... 326

四、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响................................................... 327

第十四节股利分配政策 ........................................................................................329

一、股利分配政策............................................................................................................... 329

二、报告期内的股利分配情况........................................................................................... 330

三、本次发行前未分配利润的分配政策........................................................................... 330

第十五节其他重要事项 ........................................................................................331

一、信息披露制度及投资者服务计划............................................................................... 331

二、重要合同....................................................................................................................... 333

三、对外担保事项............................................................................................................... 339

四、重大诉讼或仲裁事项................................................................................................... 339

第十六节董事、监事、高级管理人员 ............................................................... 341

及有关中介机构声明 ................................................................................................341

一、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明........................................................... 341

二、保荐人(主承销商)声明........................................................................................... 343

三、发行人律师声明........................................................................................................... 344

四、会计师事务所声明....................................................................................................... 345

五、验资机构声明............................................................................................................... 346

第十七节备查文件................................................................................................347

一、备查文件目录............................................................................................................... 347

二、查阅时间和查阅地点................................................................................................... 347

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内蒙古君正能源化工股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

第一节释义

在本招股说明书中,除非文意另有所指,下列简称具有以下特定意义:

发行人、本公司、公司、

指内蒙古君正能源化工股份有限公司

股份公司、君正股份

发行人前身乌海市君正能源化工有限责任公司(曾用名

君正有限指

“乌海市海神热电有限责任公司”)

海神热电指乌海市海神热电有限责任公司

乌海市君正科技产业有限责任公司(曾用名“乌海市慧通

君正科技指

实业有限公司”)

慧通实业指乌海市慧通实业有限公司

博华资产指博华资产管理有限公司

海神集团指内蒙古乌海市海神煤炭集团公司

廊坊嘉恒指廊坊嘉恒实业有限公司

君正国际投资(北京)有限公司(曾用名“博弘国际投资

君正国际指

控股有限公司”)

博弘国际指博弘国际投资控股有限公司

凯德伦泰指内蒙古凯德伦泰投资有限公司

内蒙古君正化工有限责任公司(曾用名“内蒙古黄河化工

君正化工指

(集团)有限责任公司”)

黄化集团指内蒙古黄河化工(集团)有限责任公司

君正实业指乌海市君正实业有限责任公司

乌海市君正矿业有限责任公司(曾用名“乌海市嘉恒矿业

君正矿业指

有限公司”)

嘉恒矿业指乌海市嘉恒矿业有限公司

君正商贸指乌海市君正商贸有限责任公司

君正供水指乌海市君正供水有限责任公司

神华君正指乌海市神华君正实业有限责任公司

锡盟君正指锡林浩特市君正能源化工有限责任公司

君正投资指北京君正投资管理顾问有限公司

博晖创新指北京博晖创新光电技术股份有限公司

博昂尼克指北京博昂尼克微流体技术有限公司

燕美化工指廊坊市燕美化工有限责任公司

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九勘院指内蒙古自治区第九地质矿产勘查开发院

中国神华指中国神华能源股份有限公司

神华乌海煤焦化指神华乌海煤焦化有限公司

神华乌海能源指神华乌海能源有限责任公司

城发投融资指乌海市城发投融资有限责任公司

天弘基金指天弘基金管理有限公司

国都证券指国都证券有限责任公司

正威矿业指乌海市正威矿业有限责任公司

宏丰煤炭指鄂尔多斯市宏丰煤炭有限责任公司

红黄蓝指廊坊市红黄蓝化工有限责任公司

华融资产指中国华融资产管理公司

信达资产指中国信达资产管理公司

乌海市国资委指乌海市国有资产管理委员会

乌达发电指乌达发电(集团)有限责任公司

金厦化学指乌海市金厦化学有限公司

创联能源指内蒙古创联能源开发有限责任公司

君正房地产指乌海市君正房地产开发有限责任公司

廊坊房地产指廊坊市君正房地产开发有限公司

呼铁储运指内蒙古呼铁君正储运有限责任公司

乌海储运指乌海市君正储运有限公司

鄂尔多斯君正指鄂尔多斯市君正能源化工有限公司

金河化工指乌海市金河化工有限责任公司

金河商贸指乌海金河商贸有限公司

兰德技贸指北京创新兰德技贸有限公司

实际控制人指杜江涛

证监会指中国证券监督管理委员会

发改委、国家发改委指中华人民共和国发展和改革委员会

股东大会、董事会、

指发行人股东大会、董事会、监事会

监事会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

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内蒙古君正能源化工股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

公司章程指《内蒙古君正能源化工股份有限公司章程》

人民币普通股A股指本次发行的面值为人民币1.00元的普通股

本次发行指本公司向社会公开发售12,000万股A股的行为

报告2008年度、2009年度及2010年度

保荐人、主承销商、

指国信证券股份有限公司

国信证券

发行人律师、

指内蒙古建中律师事务所

建中律师事务所

审计机构、立信会计指立信大华会计师事务所有限公司

元指人民币元

聚氯乙烯树脂(Polyvinyl Chloride),五大通用树脂之一,

PVC PVC指

主要用于建筑材料、包装材料及电器材料等

VCM指氯乙烯,聚合为聚氯乙烯

以电石为原料,利用电石水解产生的乙炔气与氯化氢气体

电石路线、电石法指

合成氯乙烯的方法

石油路线、乙烯氧氯化以石油系列产品裂解出的乙烯为原料,经氧氯化生产氯乙

法烯的方法

氢氧化钠(分子式:NaOH),最基本的化工原料之一,

烧碱指主要用于化工、轻工、纺织、医药、冶金、石油等行业,

烧碱包括液碱和片碱

一种用离子交换膜进行氯化钠盐水电解生产烧碱的方法。

离子膜法指该法能耗低、污染小、产品纯度高,是目前世界上最先进

的烧碱生产方法

一种用多孔渗透性隔膜进行氯化钠盐水电解生产烧碱的

隔膜法指

方法。该法能耗较离子膜法高、产品纯度较离子膜法低

一种基本化工材料,化学名称为碳化钙(CaC2),以其为

电石指

原料可以合成一系列有机化合物

聚乙烯醇(Polyvinyl Alcohol),一种可溶性树脂,一般

PVA指

用作纺织浆料,粘合剂、建筑等行业。

铁和硅组成的铁合金,炼钢作脱氧剂、合金剂,铸铁作孕

硅铁指

育剂、球化剂等

煤矸石指采煤和洗煤过程中排出的固废

一种以资源的高效利用和循环利用为核心,以“减量化、

循环经济指再利用、资源化”为原则,以低消耗、低排放、高效率为

基本特征,符合可持续发展理念的经济增长模式

表观消费量指表观消费量=国内总产量+进口量-出口量

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内蒙古君正能源化工股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

第二节概览

本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前,应该认真

阅读招股说明书全文。

一、发行人简介

(一)概况

企业名称:内蒙古君正能源化工股份有限公司

注册地址:乌海市乌达工业园区

法定代表人:杜江涛

注册资本:52,000万元

成立日期:2003 年 2 月 16 日

整体变更为股份有限公司日期:2008 年 9 月 23 日

(二)发行人的设立情况

公司前身为乌海市海神热电有限责任公司,成立于 2003 年 2 月 16 日,注册

资本为人民币 20,000 万元。2007 年 11 月 16 日,公司更名为“乌海市君正能源

化工有限责任公司”。2008 年 9 月 23 日,经公司股东会决议,并由公司全体股

东签署《发起人协议》,君正有限以截至 2008 年 6 月 30 日经立信会计审计的净

资产值 816,723,433.89 元,按照 1:0.6367 的比例折合为公司股本共计 52,000 万股,

每股面值 1.00 元,整体变更为“内蒙古君正能源化工股份有限公司”,并相应换

领了《企业法人营业执照》。

(三)发行人的主要产品和经营模式

公司经营范围:电力生产;电力供应;热力生产和供应;商业贸易;化工产

品(不含危险品化学品)。

公司属于国内较少的完整拥有“煤-电-氯碱化工”及“煤-电-特色冶金”一

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体化产业链的循环经济企业,公司(包括子公司)主营产品包括电力、聚氯乙烯

树脂(简称“PVC”)、烧碱、电石、硅铁等。公司是内蒙古自治区第二批工业循

环经济试点示范企业之一。公司现有产业结构如下图蓝色部分所示:

1、自备电厂直供电是公司产业链维持竞争力的基础

根据氯碱及特色冶金行业发展规律和趋势,向上游延伸产业链,整合电力资

源,实现热电联产,是企业长期健康发展并保持持续竞争力的最优选择。公司氯

碱及硅铁产能最初形成于 2004 年,为建立具有持续竞争力的产业结构,2005 年,

经内蒙古自治区发改委《关于乌海市海神矸石电厂改为企业自用电电厂问题的意

见》(内发改能源字[2005]322 号)和内蒙古自治区人民政府工业办公室《关于乌海

市海神热电煤矸石发电项目作为企业自备电厂的意见》批准,海神热电被批准为

公司自备电厂,直接向公司电石和硅铁产品生产供电。根据上述文件批复以及内

蒙古自治区人民政府出台的《内蒙古电网企业自备电厂管理暂行规则》中关于“自

备电厂所发电量应自发自供厂区内的用电,不得将自备电厂的电力向厂区外供

电”的规定,公司自备电厂投入使用后,通过公司自建变电站直供公司氯碱及硅

铁产品生产使用,少量富余电量必须经过电力部门批准后方能向电网销售。电力

是公司各主营产品成本的主要构成部分,是公司完整产业链的核心环节。通过自

备电厂实现电力自供不仅完善了公司氯碱及特色冶金产业链,而且为公司产业链

形成并保持竞争力奠定了坚实基础。

2、区位优势和一体化是公司产业链可持续发展的依托

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由于资源、能源在氯碱及硅铁产品生产成本中所占比重较大,因此获取资源

的成本高低和利用资源的效率直接决定了企业竞争力的强弱。国家产业政策明确

要求该类产业向中西部具备资源优势的地区转移,限制东部及沿海地区新建生产

装置,同时,支持具备资源禀赋、发展循环经济、具备核心竞争力的企业通过规

模扩张以及收购兼并,提高行业集中度,促进行业健康发展。近几年来,随着能

源、资源价格不断上涨,以及国家对新建、改扩建项目的装置规模、能耗标准、

配套设施等要求越来越严格,行业经营成本不断上升,已经呈现出产能逐步向中

西部资源丰富地区转移的趋势。2008 年四季度以来,受金融危机影响,能源需

求下降,带动化工产品价格下跌,产业结构单一、获取资源成本较高的企业已无

力应对市场竞争,产能向资源丰富地区转移的速度正在逐渐加快。

公司地处内蒙古自治区西部的乌海市,当地及周边地区富产发展氯碱化工及

硅铁冶炼所需的煤、原盐、石灰石、硅石等资源,公司已建成国内较为完整的“煤

-电-氯碱化工”和“煤-电-特色冶金”一体化的循环经济体系,产业布局和

发展模式契合了国家产业政策的要求,代表了行业发展的趋势,先发优势明显。

二、控股股东、实际控制人简介

公司的控股股东、实际控制人为杜江涛。杜江涛直接持有公司 23,400 万股,

占公司总股本的 45.00%;通过君正科技间接持有公司 15,682 万股,占公司总股

本的 30.15%。其中君正科技系杜江涛通过其近亲属控制的公司。

杜江涛,男,1969 年出生,中国国籍,无国外永久居留权,研究生学历,

居民身份证号码 15030219691117****。现任公司董事长、锡林浩特市君正能源

化工有限责任公司董事长、北京博晖创新光电技术股份有限公司董事长、北京博

昂尼克微流体技术有限公司董事长。

三、主要财务数据及财务指标

(一)合并资产负债表主要数据

单位:万元

项目2010 年 12 月 31 日2009 年 12 月 31 日2008 年 12 月 31 日

资产总额458,187.46393,677.42295,118.59

负债总额302,983.19287,208.29206,343.96

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归属于母公司所

151,596.70102,940.6687,491.55

有者的权益

股东权益合计155,204.26106,469.1388,774.63

(二)合并利润表主要数据

单位:万元

项目2010 年度2009 年度2008 年度

营业收入280,012.13129,816.49160,123.08

营业利润44,412.5710,541.5818,662.23

利润总额51,651.5517,574.6620,899.07

净利润48,598.4115,355.8721,034.22

归属于母公司所有

48,608.3215,360.4821,050.14

者的净利润

(三)合并现金流量表主要数据

单位:万元

项目2010 年度2009 年度2008 年度

经营活动产生的现金流量净额26,404.819,705.4314,570.05

投资活动产生的现金流量净额-36,017.10-67,582.88-48,559.80

筹资活动产生的现金流量净额21,749.2050,013.0943,443.26

汇率变动对现金及现金等价物的影响---

现金及现金等价物净增加额12,136.92-7,864.369,453.51

(四)主要财务指标

项目2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日

流动比率(倍)1.520.560.77

速动比率(倍)1.070.440.64

母公司资产负债率(%)47.5948.7154.45

项目2010 年度2009 年度2008 年度

应收账款周转率(次)53.9315.1924.09

存货周转率(次)9.808.519.48

息税摊销前利润(万元)66,921.4525,761.8729,944.32

利息保障倍数4.503.373.43

每股经营活动现金流量净额

0.510.190.28

(元)

每股净现金流量(元)0.23-0.150.18

无形资产占净资产比例(%)0.040.070.09

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四、本次发行情况

股票种类:人民币普通股(A 股);

股票面值:人民币 1.00 元;

发行股数:12,000 万股,占发行后总股本的 18.75%;

发行价格:通过向询价对象询价确定发行价格;

发行方式:网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合;

发行对象:符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法

人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。

五、本次募集资金运用

本次发行募集资金将用于以下项目的投资建设:

单位:万元

固定资产铺底

项 目 名 称总投资额备案或核准文号

投资流动资金

内发改工字[2005]306 号

年产 40 万吨 PVC/烧碱项目171,444.5426,543.51 197,988.05

内发改工函[2008]285 号

若本次实际募集资金小于上述项目投资资金需求,缺口部分由本公司自筹解

决;若实际募集资金大于上述项目投资资金需求,则用于补充公司流动资金。

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第三节本次发行概况

一、本次发行的基本情况

(一)本次发行的一般情况

1.股票种类:人民币普通股(A 股)

2.每股面值:1.00 元

3.发行数量:12,000 万股,占发行后总股本的 18.75%

4.发行价确定方法:通过向询价对象询价确定发行价格

5.每股发行价:25 元

6.市盈率:35.21 倍(发行价格除以每股收益,每股收益按照公司 2010 年

度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)

7.市净率:3.61 倍(按照发行价格除以发行后每股净资产计算)

8.发行前每股净资产:2.92 元(截至 2010 年 12 月 31 日经审计全面摊薄归

属于母公司所有者的每股净资产)

9.发行后每股净资产:6.92 元(截至 2010 年 12 月 31 日经审计归属于母公

司所有者净资产与预计的募集资金净额之和除以发行后的总股本)

10.发行方式:本次发行采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者

定价发行相结合的方式

11.发行对象:符合资格的询价对象和已开立上海证券交易所证券账户的投

资者(国家法律、法规禁止购买者除外)

12.承销方式:余额包销

(二)募集资金及发行费用概算

1.本次发行计划募集资金总额:300,000 万元

2.本次发行费用概算

承销及保荐费用:7,475.20 万元

审计、验资费用:284.00 万元

律师费用:85.00 万元

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信息披露费用:485.68 万元

股权登记费用:51.40 万元

其他发行费用:22.45 万元

3.本次发行预计募集资金净额:291,596.27 万元

二、本次发行有关当事人

(一)发行人:

1、名称:内蒙古君正能源化工股份有限公司

2、法定代表人:杜江涛

3、住所:乌海市乌达工业园区

4、联系电话:0473-6989106

5、传真:0473-6989105

6、联系人:崔力军

(二)保荐人(主承销商)

1、名称:国信证券股份有限公司

2、法定代表人:何 如

3、住所:深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层

4、联系电话:021-60933182

5、传真:021-60936933

6、保荐代表人:吴卫钢覃正宇

7、项目协办人:常志刚

8、项目经办人:郭哲王韬徐巍

(三)副主承销商

1、名称:华泰证券股份有限公司

2、联系人:周洁

3、住所:南京市中山东路90号华泰证券大厦4楼

4、联系电话:025-83290726

5、传真:025-84457021

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(四)分销商

1、名称:财通证券有限责任公司

2、联系人:朱欣灵

3、住所:杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心2楼

4、联系电话:0571-87828332

5、传真:0571-87828004

(五)律师事务所

1、名称:内蒙古建中律师事务所

2、法定代表人:宋建中

3、住所:内蒙古包头市建设路中段建中律师楼

4、联系电话:0472-7155473

5、传真:0472-7155474

6、经办律师:宋建中闫威

(六)会计师事务所

1、名称:立信大华会计师事务所有限公司

2、法定代表人:梁春

3、住所:北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层

4、联系电话:010-58350011

5、传真:010-58350006

6、经办注册会计师: 李旭冬赵艳灵

(七)验资机构

1、名称:立信会计师事务所有限公司

2、法定代表人:朱建弟

3、住所:上海市南京东路61号4层

4、联系电话:010-65263618

5、传真:010-65130555

6、经办注册会计师: 李旭冬闫茹

(八)股票登记机构

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1、名称:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

2、住所:上海市陆家嘴东路166号

3、联系电话:021-38874800

4、传真:021-58754185

(九)收款银行:

1、名称:工商银行深圳市深港支行

2、户名:国信证券股份有限公司

3、账号:4000029119200021817

三、本次发行相关事项

发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员不

存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

四、本次发行上市的重要日期

1询价推介时间2011 年 1 月 26 日—2011 年 1 月 28 日

2网下申购日期2011 年 2 月 9 日—2011 年 2 月 10 日

3定价公告刊登日期2011 年 2 月 14 日

4申购日期和缴款日期2011 年 2 月 10 日

5预计股票上市日期2011 年 2 月 22 日

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第四节风险因素

投资者在评价发行人本次发行新股时,除本招股说明书提供的其它资料外,

还应特别认真考虑本节以下各项风险因素。以下风险因素可能直接或间接对发

行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生不利影响。以下排序遵循重

要性原则或可能影响投资决策的程度大小,但该排序并不表示风险因素会依次

发生。

一、宏观经济及行业周期造成的风险

(一)宏观经济波动引起公司产品产能利用率波动的风险

公司主要产品电石法PVC、烧碱、电石、硅铁系基础性材料,产品需求受宏

观经济波动影响较大。2008年四季度,受全球金融危机影响,国内经济增速下滑,

宏观经济出现异常波动,相应造成PVC、烧碱、电石、硅铁等行业需求波动,从

而对公司业绩实现产生一定影响。由于公司拥有完整产业链,同时所处西部地区

资源成本较低,2008年,公司产能利用水平虽有一定下降,但相比PVC、电石行

业平均47.61%及63.29%的产能利用率,公司依然保持了87.98%及96.04%的产能

利用水平,为公司充分利用行业调整契机拓展市场份额创造了有利条件。2009

年以来,随着国家“4万亿”经济刺激计划的实施,下游行业逐步回暖,公司产

能利用率及产销率已经恢复至较高水平。

尽管公司具备明显的竞争优势和有利的发展条件,但如果未来宏观经济环境

出现异常变化,仍有可能导致相关行业需求出现波动,从而对公司的业绩增长造

成一定影响。

(二)公司产业链综合毛利率波动的风险

本公司主要外销产品 PVC、硅铁和电石均系宏观经济基础性材料,产品价

格受宏观经济波动影响较大。2008 年四季度,公司所处行业受金融危机影响出

现较大波动,虽然公司在行业内具有较强抗风险能力和竞争优势,但受行业整体

趋势影响,公司主要外销产品 PVC、硅铁、电石价格和毛利率仍出现一定幅度

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下滑。2009 年以来,随着国家一系列积极宏观调控措施和产业调整振兴规划的

实施,宏观经济逐渐回暖,行业景气度开始回升,公司各主营产品价格和毛利率

逐步回升,2010 年度公司综合毛利率达 32.58%,至历史较高水平。

目前,公司具有行业内较为完整的循环经济产业链,业务范围已经涵盖了产

业链中的发电、电石生产、烧碱制备、电石法 PVC 制备、硅铁冶炼、石灰石开

采、生石灰烧制、电石渣制水泥等环节,具有较强的抵御风险能力和较明显的成

本优势,因此在金融危机爆发后,与行业内其他企业相比,公司业绩受影响程度

较小,且在经济回暖时,率先得以快速恢复。同时,公司在 2009 年进行了气烧

石灰窑项目的建设以及煤炭资源项目的储备,为之后公司业务可持续快速发展奠

定了良好基础。

当然,公司主要产品作为宏观经济基础材料,仍会受到宏观经济波动的影响,

如果未来经济环境出现异常波动,仍有可能对公司业绩造成一定影响。

(三)主要原材料价格波动的风险

本公司产品的主要原材料有燃煤(包括原煤、中煤和煤矸石)、兰炭、原盐、

硅石以及钢屑,其中燃煤和兰炭等原材料成本是公司营业成本的主要构成部分,

其价格波动会对公司生产经营造成一定的影响。如果公司原材料的成本上涨,公

司的生产成本将相应增加;如果原材料的成本下降,将可能产生原材料存货的跌

价损失。尽管公司通过控制原材料库存规模等方式加强了对原材料库存的管理,

但如果原材料的成本短期内出现大幅波动,仍将会对公司的生产经营产生不利影

响。

(四)石油价格下降对公司可能造成的风险

发行人产品 PVC 是用电石法生产的(煤化工路线),而 PVC 还可以通过乙

烯氧氯化法生产(石油路线),在石油价格较高的市场状况下,发行人所用的电

石法具有较大的竞争优势。报告期内,由于石油价格的不断上涨以及我国缺乏石

油资源的条件所限,石油乙烯路线产能仅占 PVC 国内总产能的 25%。但如果石

油价格下跌或者维持在较低水平,可能会影响国内市场不同路线生产 PVC 的竞

争格局,发行人面临着竞争力下降的风险。

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针对上述宏观经济以及行业周期造成的风险,发行人把降低成本作为应对上

述风险最重要的对策。一方面,发行人将进一步努力发挥循环经济的竞争优势,

进一步提高资源综合利用能力,提高劳动生产率,降低单位产品成本;另一方面,

发行人利用区域优势,积极争取资源,向上游延伸产业链,进一步提升抵御风险

能力。

二、税收、财政优惠政策及政府补助变动风险

公司报告期内所享受的税收优惠有三项:一、公司因资源综合利用享受增值

税优惠,从 2008 年 1 月 1 日起享受增值税按应纳税额减半征收的优惠政策;二、

公司享受西部大开发企业所得税优惠政策,企业所得税率为 15%,2007 年至 2008

年免征所得税,2009 年至 2011 年所得税减半计征;三、子公司君正化工享受高

新技术企业所得税优惠政策,2007 年至 2011 年免征所得税。从目前看,国家对

资源综合利用、西部大开发以及高新技术企业的扶持政策在短期内不会改变,因

此公司在相当长时间内仍可持续获得相应税收优惠支持。当然如果未来国家对上

述事项扶持政策发生重大调整,则公司所享受税收优惠可能发生变化,进而公司

未来净利润水平将受到影响。

公司 2008 年度、2009 年度、2010 年度的非经常性损益分别为 3,238.92 万元、

2,795.10 万元、2,987.69 万元,占当期净利润的比例分别为 15.39%和 18.20%、

6.15%,主要为政府补助,其中 2008 年度政府补助主要包括财政扶持资金 1,615.78

万元和节能技术改造奖励 485.40 万元;2009 年度计入非经常性损益的政府补助

主要包括环保补助资金 982.50 万元、财政扶持资金 863.90 万元、节能技术改造

奖励 424.60 万元;2010 年度计入非经常性损益的政府补助主要为财政扶持资金

2,501.74 万元。尽管目前政府对化工行业特别是节能环保方面支持力度较大,但

是如果未来国家对节能环保方面的扶持政策进行调整,公司非经常性损益将受到

一定影响。

三、募集资金投资项目的风险

(一)产能消化的风险

本次募集资金投资项目达产后,公司生产规模将大幅增加,PVC 产能将从

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目前的 5.5 万吨增加至 45.5 万吨,烧碱产能将从目前的 4 万吨增加至 32 万吨。

由于氯碱产品高度同质化,因此成本高低直接决定了产品的市场竞争力。随着新

装置的应用和规模的增加,公司产品单耗将进一步下降,公司的成本优势得到强

化。公司电石法 PVC 主要下游客户多为大型企业,通过多年合作,公司已经与

这些客户建立了稳定的供销关系。2010 年 1 月,公司本次募集资金项目部分建

成并投入生产,公司 PVC 产能达到 32 万吨,2010 年度,PVC 产量已达到 26.73

万吨,产销率达到 97.99%,未出现滞销情形。但如果市场环境出现较大变化,

公司新增产能仍可能面临着市场开发及销售的风险。

(二)项目实施的风险

本次募集资金项目建设投产后,将对本公司发展战略的实现、经营规模的扩

大和业绩水平的提高产生重大影响。2010 年 1 月,公司本次募集资金项目已按

计划大部分建成并投入生产,项目实施顺利。但本次募集资金投资项目还涉及剩

余项目建设,员工培训等组织工作,因此仍可能存在一定的实施风险。

四、发行人实际控制人控制的风险

公司实际控制人杜江涛在本次发行前 直接持有和间接控制发行人合 计

75.15%的股份,按本次公开发行 12,000 万股计算,发行后杜江涛直接持有和间

接控制发行人合计 61.06%的股权,仍处于绝对控股地位。作为公司的实际控制

人,可能利用其控股股东和主要决策者的地位,对重大资本支出、关联交易、人

事任免、公司战略等重大事项施加影响,存在公司决策偏离中小股东最佳利益目

标的可能性。因此,公司存在实际控制人控制的风险。

五、财务风险

(一)短期偿债风险

公司成立以来一直处于高速扩张时期,成长性良好。在高速发展的过程中,

公司合理利用财务杠杆,为突破瓶颈、扩大生产规模提供了强有力的保障和支持。

报告期内,本公司资产负债率一直处于较高水平,而流动比率及速动比率均处于

较低水平。2008年末、2009年末、2010年末,公司资产负债率分别为69.92%、

72.96%、66.13%,流动比率分别为0.77、0.56、1.52,速动比率分别为0.64、0.44、

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1.07,公司面临短期偿债的风险。公司近年来偿债指标总体水平不高的情况是由

行业和业务特点所决定的,也是由公司正处于快速发展这一特殊时期的现状所决

定的。随着公司生产、销售规模的逐步扩大,盈利能力的不断提升,公司的偿债

指标将逐步改善,2010年公司流动比率、速动比率均有较大幅度的提升。目前,

公司银行资信情况良好,贷款能力较强。公司被中国农业银行、中国建设银行评

为授信等级AA企业,君正化工被中国农业银行评为授信等级AAA企业。

(二)净资产收益率被摊薄的风险

本次发行募集资金到位后,本公司的净资产

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